• 外资并购我国国有上市公司的宏观分析 - [收藏闪烁] - 2008-06-02

    Tag：法律

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    案例：湖南华菱钢铁集团有限责任公司是1997年底由湖南省的钢铁“三强”——湘钢、涟钢、衡钢联合组建的大型国有企业集团，年钢材的生产能力850万吨，是湖南省最大的国有企业，全国十大钢铁企业之一。2004年，华菱集团共出口钢材83万吨，排名列鞍钢、宝钢之后，为全国第三大钢铁出口厂家。米塔尔钢铁公司在钢铁业内被誉为“世界上全球化程度最高”的公司。20多年来，通过一系列并购，该企业已由当初一家小工厂摇身变成了总部设在伦敦、注册地在荷兰，并在美国纽约证券交易所及荷兰阿姆斯特丹泛欧期货交易所上市的全球钢铁业巨擎，拥有资产超过250亿美元。华凌集团2003年6月即着手引进战略投资者的准备，新日铁、阿赛洛、韩国浦项钢铁、澳钢联等知名钢铁企业纷纷入眼，最终花落米塔尔。米塔尔进入方式有两种选择：一是由双方共同注册新公司，二是收购上市公司，最终后一方案占了上风。2005年7月13日，国家发改委发布文件同意华菱管线的股权转让，标志着米塔尔收购华菱管线的成功。该案收购总额超过25亿元人民币，是中国国内A股市场向外资开放以来最大的一宗股权收购案，也是外国钢铁公司参股中国国有钢铁公司的首次尝试。本案中，米塔尔一方面自身具有相当的优势：各项业务均与覆盖广泛的全球供应网络和营销相连，在美国和法国还设有研发中心，均整合到其全球信息管理体系中，从而获得了宝贵的基准数据，共享钢铁管理专业技能。米塔尔早已有意进入中国这个全球最大的钢铁市场。于是通过购买华菱管线的股权，建立在中国的第一个生产基地，希望借此丰富产品组合，扩大客户群及市场份额。另一方面，米塔尔要深入的进入中国，选择的余地并不大，至少现阶段没有可能染指宝钢。武钢、首钢和攀钢一类特大型国有钢铁公司。对于二线钢铁企业来说，如果不希望被其他大型国企吞并，就不得不竭尽所能寻找资金和技术后盾。而地方政府处于自身政治经济业绩的考虑，往往成为外资并购的大力推动者。如本案中，华菱管线就得到了湖南省政府和中央政府的有力支持，为米塔尔提供了通过战略投资的形式进入中国市场的良机。 2005年7月20日正式公布的《钢铁产业发展政策》是中国钢铁行业管理第一个系统性、纲领性、综合性的指导文件，旨在抑制盲目投资，促进钢铁产业健康发展。根据这份文件，境外钢铁企业投资中国钢铁工业，须具有钢铁自主知识产权技术，其上年普通钢产量必须达到1000万吨以上，或高合金特殊钢产量达到100万吨，投资要结合国内现有钢铁企业的改造和搬迁实施，不布新点；原则上不允许外商控股钢铁企业。然而，若不能取得控股地位，外资能否将核心技术出让又是一个现实的问题。从现有的产业政策来看，钢铁业是走在前面的，政府尚未对其他行业的态度作出相应指导。原因或许我们可以这样理解：并非每个行业都像钢铁业这样是关乎国民经济命脉的重要支柱性行业，因而这个领域内的大中型企业不允许外商控股，将有利于国民经济安全。目前钢铁业对中国来说是一个重要的战略性行业，如何防止外资通过直接投资或并购手段对国内的基础行业资源进行垄断性掠夺也是决策层关注的问题。外资控股并购最大的负面效应就在于他可能凭借其雄厚的实力逐步占领较大的市场份额，从而导致垄断。跨国公司并购对象多是国内经营业绩良好,在行业内拥有较大优势的企业,甚至是该行业的龙头企业,并购这些企业后,跨国公司可以获得营销网络、高素质的人才等优势资源,使其对市场的控制能力进一步加强。我国的《反不正当竞争法》、《商标法》、《专利法》、《反垄断法》也有相关的反垄断规定。出于保护本国产业结构和产业安全的考虑，各国对外资进入的产业领域均有一定的限制。2002年我国颁布的《指导外商投资方向规定》和《外商投资指导产业》中，将外商投资项目划分为鼓励、允许、限制、禁止四类，并分别给予了详细的规定。2007年修订的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，对我国稀缺或不可再生的重要矿产资源，不再鼓励外商投资。一些不可再生的重要矿产资源不再允许外商投资勘查开采。在鼓励类目录中，2004版中的低品位、难选冶金矿开采、选矿；铜、铅、锌矿勘探、开采；铝矿勘探、开采；以及硫、磷、钾等化学矿开采、选矿，都被予以删除。同时，鼓励外商投资发展循环经济、清洁生产、可再生能源和生态环境保护，鼓励外商投资资源综合利用。但是我国并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把其与外商投资产业政策等同视之。根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，即使外商控股或外商控制，也无法左右国民经济的发展；第二，我国缺乏国际竞争优势而且产业全球化程度较高的产业，即使不容许跨国并购，也很难独立的快速成长，利用跨国并购会获得更多的发展机会。跨国公司并购越来越频繁，跨国公司对我国上市公司的并购必然产生深远的影响，也必将改变我国的证券市场格局，对我国上市公司的发展也是个历史性的机遇和挑战。跨国并购在一定程度上推动了我国上市公司按国际标准完善其法人治理结构。而允许跨国公司以适当的形式收购中国上市公司，或许可以解决国有资本退出的问题；促进公司经营机制的转变，规范公司行为，提高上市公司的质量，至少可以肯定的是可以带来一些良性刺激。虽然跨国并购也会带来一些问题，但在我国经济体制转变过程中还是利大于弊，况且现实远非我们所能抗拒。或许我们能做的就是，根据外商投资产业政策鼓励外资并购，完善外资并购的法律体系，控制外资并购的负面影响；完善我国对不同所有制、不同行业企业在外资并购方面的规定不统一；加强对股东权利、少数股东权利、债权人利益和职工利益的保护制度；对公司并购的反垄断控制加以明确的法律规定等。一方面，不要迷信外资，在世界经济融合愈演愈烈势不可逆的情形下，研究如何保护民族资本、资源不受侵扰；另一方面也要正确认识合理吸引运用外资对相关产业提升的作用，技术外溢和管理外溢的效应，促进整个社会经济水平的提高，并在此过程中不断完善我们的金融基础建设，早日建成现代经济金融体系。

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    효비 发表于18:46:33 | 编辑 | 继续话题 | 转发 | 分享　0